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股东大会中累积投票制是什么?

发布时间: 2019-12-27 10:52   作者:  股票配资小顾问    文章来源: 股票配资资讯

股东大会中累积投票制是什么?「累计投票制」股东大会中累积投票制是什么?它和直接投票制有什么区别? 本报记者:股票配资jinli6 什么是累积投票制? 累积投票制指股东大会选...

股东大会中累积投票制是什么?

累计投票制

  「累计投票制」股东大会中累积投票制是什么?它和直接投票制有什么区别?       本报记者:股票配资jinli6       什么是累积投票制?       累积投票制指股东大会选举两名以上的董事时,股东所持的每一股份拥有与待选董事总人数相等的投票权,股东既可用所有的投票权集中投票选举一人,也可分散投票选举数人,按得票多少依次决定董事入选的表决权制度。这样做的目的就在于防止大股东利用表决权优势操纵董事的选举,矫正“一股一票”表决制度存在的弊端。       按这种投票制度,选举董事时每一股份代表的表决权数不是一个,而是与待选董事的人数相同。股东在选举董事时拥有的表决权总数,等于其所持有的股份数与待选董事人数的乘积。投票时,股东可以将其表决权集中投给一个或几个董事候选人,通过这种局部集中的投票方法,能够使中小股东选出代表自己利益的董事,避免大股东垄断全部董事的选任。       举个例子:某公司要选5名董事,公司股份共1000股,股东共10人,其中1名大股东持有510股,即拥有公司51%股份;其他9名股东共计持有490股,合计拥有公司49%的股份。若按直接投票制度,每一股有一个表决权,则控股51%的大股东就能够使自己推选的5名董事全部当选,其他股东毫无话语权。但若采取累积投票制,表决权的总数就成为1000×5=5000票,控股股东总计拥有的票数为2550票,其他9名股东合计拥有2450票。根据累积投票制的原理,股东可以集中投票给一个或几个董事候选人,并按所得同意票数多少的排序确定当选董事,因此从理论上来说,其他股东至少可以使自己的2名董事当选,而控股比例超过半数的股东也最多只能选上3名自己的董事。可以看出,采取累积投票制度确实可以缓冲大股东利用表决权优势产生的对公司的控制,增强小股东在公司治理中的话语权,有利于公司治理结构的完善       股东大会       可用计算公式可得席位数Y=股份比例a*总股份数S*(席位数N+1)/(总股份数S+1/席位数N+1),即Y=aS(N+1)/(S+1/N+1),依前例,可得席位数Y=0.49*1000(5+1)/(1000+1/5+1)=2.936。即:最少可以得到5个席位中的2个。       公司法中规定的投票分为一般投票和累计投票,公司重大事务的决策都采用一般投票,累计投票又叫集中投票,适用于董事的选举。累计投票制度(Acumulate vote)是指股东大会在选举两名以上董事的时候,股东所持有的每一股份拥有与应选董事总人数相等的投票权,股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人,也可以分散投票选举数人,按得票多少依次决定董事入选的表决制度。       作用       通过这种局部集中的投票方法,可以使中小股东选出自己满意的董事,避免控股股东垄断全部董事的选任。例如,某公司要选5名董事,公司股份共100股。股东20人,其中两名大股东拥有51%的股权,其他18名股东共计拥有49%的股权。以一般的投票方法,那么两名大股东就能使自己的5名董事全部当选,每名51票。但是如果按照累计投票制投票方式,每股的表决权是5票,大股东总票数为255票(51×5),其他股东是245票(49×5),这样,从理论上来说,其他股东至少可以使自己的2名董事当选(一名23票,一名122票),而大股东最多只能选上3名自己的董事。累计投票制的直接目的,在于防止控股股东完全操纵选举,矫正“一股一票”表决权制度存在的弊端,保护中小股东的利益。       我国的不足       比较遗憾的是我国的累计投票制度只在股份公司当中规定了,没有在有限责任公司当中规定。那么立法部门的意思就是说,有限责任公司规模比较小,人数比较少,他们可以自己协商这个问题,不必要搞累计投票制。但他们没有想到,有些有限责任公司也需要,比如说,上限是五十人,也有一些公司规模是非常大的,这是一个缺陷。       直接投票制和累积投票制的区别?       直接投票制是指在行使股东会表决权时,针对某一项决议,股东只能将其持有股份代表的表决票数一次性直接投在这些决议上,它体现的是一种由大股东控制公司的权利义务对等的理念。       累积投票制是指股东大会选举两名以上的董事时,股东所持的每一股份拥有与待选董事总人数相等的投票权,股东既可用所有的投票权集中投票选举一人,也可分散投票选举数人,按得票多少依次决定董事入选的表决权制度。       作为传统的投票方式,直接投票制的操作极为简便易行,但其缺点亦显而易见,即大股东囊括所有席位,小股东一无所获。正是因为直接投票制本身的不合理性,累积投票制才大行其道。可见,累积投票制是直接投票制的一种修正,其意旨在于能够增加中小股东的候选人当选公司董事的机会,而不至于使董事会成为大股东的“一言堂”。       二、允许股份有限公司实行累积投票制       一、赋予少数股东召开股东大会的请求权、召集权和主持权       新《公司法》规定董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责、且监事会或者监事不召集和主持的,有限责任公司代表十分之一以上表决权的股东、股份有限公司连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。       新《公司法》第103条规定了股东提案制度:股份有限公司单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东,并将该临时提案提交股东大会审议。而旧公司法对此尚无明确规定。       新《公司法》第22条还规定,股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。但为了防止股东滥用诉权造成公司损失,故该条第3款又规定,“股东依照前款规定提起诉讼的,人民法院可以应公司的请求,要求股东提供相应担保。”       二、允许股份有限公司实行累积投票制       新《公司法》第106条规定,“股东大会选举董事、监事,可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议,实行累积投票制。本法所称累积投票制,是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。”累计投票制的直接目的,就在于防止大股东利用表决权优势操纵董事、监事的选举,矫正“一股一票”表决制度存在的弊端。按照这种投票制度,股东在选举董事时拥有的表决权总数,等于其所持有的股份数与待选人数的乘积。投票时,股东可以将其表决权集中投给一个或几个候选人,通过这种局部集中的投票方法,能够使中小股东选出代表自己利益的董事、监事,避免大股东垄断全部董事、监事的选任,增强小股东在公司治理中的话语权。       三、落实股东的知情权       新《公司法》第34条授予有限责任公司股东要求查阅公司会计账簿的权利。但规定公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。       新《公司法》第98条规定,股份有限公司股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告,对公司的经营提出建议或者质询。需要注意的是,新公司法基于股份有限公司股东人数众多的特点,未授予股份有限公司股东要求查阅公司会计帐簿的权利。       四、确立有限责任公司股东退出机制       新《公司法》第75条规定,“有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:       (一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;       (二)公司合并、分立、转让主要财产的;       (三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。”       现实生活中,有些有限责任公司的大股东利用其对公司的控制权,长期不向股东分配利润,也不允许中小股东查阅公司财务状况,权益受到损害的中小股东又无法像股份有限公司股东那样可以通过转让股份退出公司,致使中小股东的利益受到严重损害。而根据新《公司法》的上述规定,有限责任公司故意不分红将可能被起诉。       五、公司陷于僵局时股东具有解散公司的请求权       新《公司法》第183条规定,公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。       六、规定股东代表诉讼等诉讼权利       新《公司法》第152条规定,董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,“有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东,可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼;监事有本法第一百五十条规定的情形的,前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事,或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。”       新《公司法》第153条规定,“董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。”       七、限制关联股东及实际控制人的表决权及交易行为       新公司法第16条规定,公司为公司股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东,不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。第21条规定,公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 (责任编辑:1号股票配资网)

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